Nancy 证券代码：600397 股票简称：安源煤业编号：2015-050
公司债券代码：122381 公司债券简称：14 安源债
安源煤业集团股份有限公司
关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为避免安源煤业集团股份有限公司(以下简称“安源煤业”或“公司”)重大资产
重组完成后控股股东江西省能源集团公司(以下简称“江能集团”)与公司产生同业竞
争，2010年12月31日江能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2014年10月，根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关文件要求，鉴于煤炭行业经济形
势的变化，公司与控股股东江能集团协商，并经公司第五届董事会第二十四次会议和
2014年第三次临时股东大会审议，决定对控股股东江能集团尚未履行完毕的承诺事项进
行变更。具体变更情况于2014年10月25日在上海证券交易所网站及指定媒体以《关于控
股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告》(2014-033号)进行了披露。
2012年下半年以来，由于煤炭价格持续下降，企业经济效益严重滑坡。在公司扭亏
增盈措施已到极限的情况下，唯有通过资产处置，减少亏损源，才能稳定经营业绩。控
股股东江能集团为支持公司发展，应公司要求，同意收购公司所属江西煤业集团有限责
任公司(以下简称“江西煤业”)部分亏损的煤矿资产，同时给公司置入业绩平稳并符
合公司转型升级发展方向的资产。鉴此，公司与控股股东江能集团协商，拟对控股股东
江能集团2014年10月25日关于避免同业竞争的承诺事项进行变更。
一、避免同业竞争承诺的具体内容
2014年10月25日变更后的控股股东江能集团关于避免同业竞争相关承诺为：
(一)对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式
解决同业竞争问题。具体包括：
1、江能集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄
矿业及宜萍煤业的股权，在其矿井基建(技改)竣工达产并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
2、江西省煤炭集团(贵州)矿业有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体预留
资格，目前正在按照整合方案申报，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤
业。
3、江能集团持有的八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业和花鼓山煤业改制完成并连
续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
(二)上述资产注入在2017年12月31日以前完成。
(三)江能集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产
和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2017年12月31日。
除上述承诺事项变更外，江能集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间，江
能集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关
业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
二、本次变更避免同业竞争承诺事项的原因
2012年下半年以来，煤炭价格持续下跌，为稳定和提高业绩，公司采取了一系列双
增双节措施。公司所属江西煤业景德镇区域煤矿年产原煤能力110万吨，属于低值煤，
煤质差、市场窄、价格低、成本高，亏损严重且扭亏无望。面对全行业的寒冬，在公司
扭亏增盈措施已到极限的情况下，唯有通过资产处置，减少亏损源，才能稳定经营业绩。
控股股东江能集团为支持公司发展，应公司要求，同意收购上述亏损的煤矿资产，同时
给公司置入业绩平稳并符合公司转型升级发展方向的资产。江能集团与公司签署的《资
产置换协议》对因本次资产置换新增同业竞争作了委托管理安排。
本次资产置换有利于维护上市公司权益，但控股股东江能集团也将因此增加新的与
煤炭生产、经营相关业务和资产。为更好地维护上市公司及广大中小股东的利益，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，经与江能集团协商，公
司提请变更控股股东江能集团现有上述关于避免同业竞争承诺事项，并经董事会审议通
过后提交股东大会审定。
三、避免同业竞争承诺的变更
控股股东江能集团关于避免同业竞争的相关承诺变更为：
解决同业竞争问题。具体包括： 1、江能集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄
矿业及宜萍煤业的股权，在其矿井基建(技改)竣工达产并连续2年盈利后的一年内转
让给江西煤业。
(四)由于煤炭价格下跌，导致上市公司效益大幅下降时，经股东大会批准后，控
股股东江能集团可以收购公司陷入严重亏损的煤炭生产经营相关业务和资产，江能集团
将在收购完成后3年内对其择机处置，以解决同业竞争问题。本次江能集团拟以资产置
换方式收购的资产包括江西煤业所属景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、
电力公司、供应公司和洗煤厂，以及所持江西仙槎煤业有限责任公司、江西景虹能源有
限责任公司的股权等。
除上述承诺事项外，江能集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间，江能集
团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业
务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
四、董事会审议情况
2015年12月29日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股股东变
更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、
李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中同意5票，反对0票,弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东江能集团将回避表决。
五、独立董事意见
1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及相关文件要求，对解决同业竞争承诺的变更符合公司实际情况，明确了解决期限，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。
3、同意将《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》提交公司股东大会
审议。
六、监事会意见
本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号
及相关文件要求，以及《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行
了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股
东大会审议。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2015年12月29日
