Sam 证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2017-027
上海安硕信息技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议通知于 2017 年 4 月 14 日以邮件方式发出，会议于 2017 年 4 月 25 日在上海
市杨浦区国泰路 11 号 23 层公司会议室以现场方式召开，以现场和通讯方式表决。
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议召开符合《公司法》及公司
章程的相关规定。会议由董事长高勇主持，出席会议的董事审议并通过记名投票
方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《2016 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2016 年度报告》“第四节 董事会报告”。公司第二届
董事会独立董事姚长辉先生、王蔚松先生、董静女士向董事会递交了独立董事
2016 年度述职报告，述职报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2016 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理高勇所做的《2016 年度总经理工作报告》，认为
2016 年度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
三、审议通过《及》
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过《2016 年度财务决算报告》
2016 年营业收入为 41,006 万元，较 2015 年 30,325 万元增长 35.22%，主营
业务总成本为 26,940 万元，较 2015 年度 17,492 万元上升 54.01%。公司销售合
同稳步增长，人数和人工成本增加较快，项目执行效率有所下降，成本增长速度
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快于收入增长速度。归属于上市公司普通股股东的净利润为-1，949 万元，较 2015
年下降 191.13%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益后的净利润为-1，
958 万元，较 2015 年下降 218.14%。
上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、审议通过《2016 年度利润分配预案》
根据《公司章程》和《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分红回报规
划（2012-2016）》，考虑到公司 2016 年度亏损状况以及资金现状，2016 年度分配
方案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
六、审议通过《2016 年度内部控制自我评价报告》
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，大信会计师事务
所（特殊普通合伙）对内部控制自我评价报告出具了内部控制鉴证报告。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
七、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自被聘为的我公司的外部审计机构以来，
一直坚持公允、独立的原则按照相关法律、法规、规范和《审计业务约定书》的
要求开展审计工作，收费水平合理，审计质量可靠。故继续聘任大信会计师事务
所作为公司 2017 年度审计机构，约定审计工作的审计费用合计 80 万元人民币。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
八、审议通过《2016 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
本次董事薪酬发放方案合理，能够体现公司的激励与约束机制，符合《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
董事、高级管理人员薪酬见《2016 年年度报告》。
九、审议通过《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
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公司定于 2017 年 5 月 16 日召开 2016 年度股东大会，详细内容将刊登于中
国证监会指定的信息披露网站上的《关于召开 2016 年度股东大会的公告》。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
十、审议通过《2017 年第一季度报告》
十一、审议通过《关于向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《上海安硕信息技术股份有限公司
2017 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017 年 3 月 17 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励对象已符合公司股票
期权激励计划规定的各项授予条件，同意确定 2017 年 4 月 25 日为授予日，向符
合条件的 565 名激励对象授予 1083.7 万份股票期权。
独立董事对公司的股票期权激励计划发表独立意见，同意公司向符合授予条
件的激励对象授予股票期权。
具体信息详见公司于 2017 年 4 月 25 日于中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海安硕信息技术股份有限公司关于向
2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》及《独立董事关于公
司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
十二、审议通过《修改公司章程的议案》
根据深交所上市公司股东大会规则（2016 年修订）和上市公司章程指引
（2014 年修订），公司第三届董事会、监事会换届选举完成，需对《公司章程》
中相对应的条款做出修订。
《上海安硕信息技术股份有限公司章程》及《章程修改对照表》具体内容详
见中国证监会指定创业板信息披露网站。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。本议案尚需提请公司 2016 年
度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》
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根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内
部审计制度》等有关规定，拟聘任杨丽女士为内部审计部门负责人，任期为本次
董事会审议通过至本届董事会任期届满。
杨丽女士，1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，学士学位，
中级会计师资格。于 2008 年进入上海安硕信息技术股份有限公司就职，历任会
计、总账会计、会计主管。
杨丽女士未持有本公司股票，未与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，未受到过中国证监会的行政
处罚，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受
到过深圳证券交易所的公开谴责和通报批评。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
十四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
十五、审议通过《关于确认公司 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关
联交易计划的议案》
公司 2016 年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企
业。2016 年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价，
是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了
公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小股东
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