Vicky 香港联交所在2019年12月18日正式公布的新版的《环境、社会及管治报告指引》（简称新版ESG指引），新增了关于董事会对ESG的监管情况的强制性披露要求，但如何构建合规的ESG管治架构对许多企业来说都是个难题。
香港联交所对于上市公司ESG管治架构提出了哪些要求？
联交所对于ESG管治架构提出的合规要求，主要涉及董事会和执行层两个层面。
在董事会层面，今年5月发布的ESG指引修订文件新增了有关董事会参与ESG管治情况的强制性披露要求。
发行人须在ESG报告中披露一份董事会声明，阐述董事会对于ESG事务的管理状况。包括：
董事会对ESG事宜的监管；
董事会对于业务相关的重要ESG相关事宜的识别、评估及管理过程；
董事会如何按ESG相关目标检讨进度。
在执行层面，2018年5月联交所发布的《有关2016/2017年发行人披露环境、社会及管治常规情况的报告》（简称“ESG报告检查文件”）也提出了“所有发行人应成立向董事会汇报的环境、社会及管治工作小组（即ESG工作小组）”的要求。所有发行人应成立向董事会汇报的环境、社会及管治工作小组，成员包括高级管理层及其他具备环境、社会及管治方面知识足可进行内外部重要性评估的员工。环境、社会及管治工作小组应有清晰的职权范围，当中清晰载有董事会授予的权力、执行各项工作（包括进行内外部重要性评估）的权力、工作范畴以及发行人愿意提供的费用及资源。
如何设置ESG管治架构？
针对这个问题，可以参考一些知名企业的做法。
例如，华润置地于2019年3月发布公告宣布成立企业社会责任委员会，由董事会主席直接担任企业社会责任委员会主席。
而万科也于2019年3月发布公告，宣布成立环境、社会及管治（Environmental， social and governance，ESG）执行小組，并在2018年度企业社会责任报告中披露了相关的架构细节。
除了上述两家之外，也有其他的一些企业设立了自己的ESG管治架构。由于这些企业ESG管治架构设立的时间早于联交所ESG指引修订文件的发布，因此在某些方面可能还不够尽善尽美，但是基本的ESG工作小组、ESG委员会等组织架构已经具备，也值得各企业参考：
董事会层面的ESG委员会主要设定：
ESG委员会的成员
从已有的案例来看，企业如果设置董事会层面的ESG委员会，其成员也一般由公司董事会成员担任，包括独立非执行董事。委员会主席一般为董事会主席或独立非执行董事。
ESG委员会的权限
现有案例中，ESG委员会所拥有的权力一般包括：
委任权：ESG委员会可以向主席授权，使其可就ESG事宜作出决定；也可以将部分职责授权予小组委员会，并向小组委员会授予相应职权。
获取资源的权力：ESG委员会有权获提供其认为履行职责所需的适当资源，包括培训、雇员、外聘顾问或专家等。
获取信息的权力：ESG委员会有权获取公司有关ESG事务的资料、纪录或报告，并可在有需要时要求相关雇员出席委员会会议并回答问题。
其他权力：ESG委员会可以应董事会的要求，检讨或审议与ESG相关的其他事宜。
ESG委员会的职能
从现有案例看，ESG委员会主要被赋予以下职能：
监察企业ESG战略的制定：检视ESG相关的政策、法规、标准、趋势及利益相关方诉求等，并据此判定公司ESG事宜的重大性，就公司的ESG战略向董事会提供决策咨询建议以供批准，包括ESG愿景、目标、策略、政策等。
监察企业ESG战略的实施：监察企业对ESG战略的执行情况，审阅相关成果报告，检讨ESG目标达成的进度，评估ESG工作对外部及内部的影响，听取内部及外部对于ESG工作的反馈意见，并就下一步的ESG工作提出改善建议。
其他职能：包括但不限于监察企业ESG工作的经费预算和支出，监察企业ESG工作的内外传讯、利益相关方的沟通，以及审阅ESG报告等。
执行层面的ESG工作小组主要设定：
ESG工作小组的成员
总结现有的实践经验可知，ESG工作小组成员主要包括了ESG工作相关的各个部门的负责人及执行人。由于ESG涉及的范畴非常广泛，因此ESG工作小组成员基本上会涉及到公司内部的大部分部门，包括但不限于负责资本市场合规事务的董秘/投资者关系/财务等部门，负责环境事务的EHS部门，负责员工事务的人力资源部门，以及产品质量管理、供应链管理、风险管理、反贪腐等相关部门。
ESG工作小组的权限
从现有案例来看，ESG工作小组被赋予的权力包括但不限于：
就ESG工作对ESG委员会、董事会提供建议的权力。
获取执行ESG工作所需资源的权力，包括资金、人力等。
出于ESG工作成果汇报、ESG报告编制等需求，向其他相关部门和同事获取必要信息的权力。
ESG工作小组的职能
ESG工作小组的成员除了要在自己的本职工作上满足相关ESG合规要求之外，其职能一般还涉及：
通过与权益人的持续沟通，识别企业所面临的ESG风险，上报董事会，并针对各项ESG风险制定管理政策和计划。
制订ESG管理目标、工作计划等，供董事会审批。
汇报ESG工作成果，编制ESG报告等。
设置ESG管治架构仅仅是第一步
“董事会参与环境、社会及管治报告的过程非常重要，因为这样可以让董事会更好地了解公司，并向公司其他成员传达董事会重视环境、社会及管治汇报的信息。通过审阅发行人的环境和社会政策及数据，董事会将更有效地评估和回应发行人在环境和社会方面的风险和机遇。”
这是香港联交所就董事会参与ESG管治的重要性的一段阐述。近几年来，联交所通过对ESG信息披露规则的调整，一步一步加强了对于上市公司ESG管治架构的合规要求，但是真正着手建立ESG管治架构的企业还不多。
根据安永气候变化与可持续发展服务团队对2016/2017财年1，200份香港上市公司ESG报告的调研报告，在2017财年，设立了董事会级别的ESG委员会的企业仅有5.8%，而由董事会或高管成员指导ESG工作的仅有6.6%，由中层管理人员组成ESG工作小组的仅有7.8%，甚至在ESG报告中申明董事会领导ESG工作的重要性的也仅有19%。
事实上，对于港股上市公司来说，建立并完善ESG管治架构已是大势所趋。
可是值得强调的是，完成ESG管治架构的设置仅仅是做好ESG管治的第一步。真正优秀的ESG管治，一定是通过在常态化的工作中付出持续不断的努力而达成。（完）
来源: 新浪财经
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